Záměrem zprávy o vztazích je zveřejnění informací o smluvních vztazích s ovládající osobou. Minoritní akcionáři a věřitelé společnosti si mohou ověřit, zda v rámci koncernu nedochází k poškozování dceřiné společnosti. Na zpracování zprávy o vztazích a její uložení do sbírky listin, kde je volně přístupná veřejnosti, by společnosti neměly zapomínat.

Zprávu o vztazích podle ustanovení § 66a obchodního zákoníku je povinen zpracovat statutární orgán každé ovládané společnosti (dceřiná společnost), která je ovládána jinou fyzickou nebo právnickou osobou (např. svou mateřskou společností nebo majoritním společníkem). Za ovládání se přitom považuje již dispozice se 40 % hlasovacích práv ve společnosti, pokud jiná osoba nedisponuje více než 40 % hlasovacích práv ve společnosti. Povinnost zpracovat zprávu o vztazích nevzniká v případě, že byla mezi dceřinou společností a ovládající osobou uzavřena ovládací smlouva podle § 190b obchodního zákoníku.

Obsahem zprávy o vztazích musí být: výčet smluv uzavřených v daném účetním období mezi ovládající osobou a dceřinou společností, výčet smluv uzavřených mezi dceřinou společností a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (sesterské společnosti), výčet dalších právních úkonů, které byly dceřinou společností učiněny v zájmu ovládající osoby nebo osob jí ovládaných, výčet všech ostatních opatření, která byla v zájmu nebo na popud ovládající osoby nebo jí ovládaných osob přijata nebo uskutečněna dceřinou společností. Je nutné také uvést, zda bylo dceřinou společností poskytnuto plnění ovládající osobě nebo jí ovládaným osobám a jaké za to bylo poskytnuto protiplnění ze strany ovládající osoby. U opatření učiněných dceřinou společností musejí být uvedeny jejich výhody a nevýhody, je nutné také uvést informace o tom, zda z těchto smluv vznikla dceřince újma, a pokud ano, zda byla v účetním období uhrazena.

Lhůta, kterou obchodní zákoník stanoví statutárnímu orgánu pro zpracování zprávy o vztazích, je tři měsíce od skončení účetního období, za které se zpráva o vztazích zpracovává. Má-li dceřiná společnost dozorčí radu, přezkoumá dozorčí rada zprávu o vztazích. O závěrech přezkoumání je dozorčí rada povinna informovat valnou hromadu. Nutnost schválit obsah zprávy o vztazích rozhodnutím valné hromady však obchodní zákoník výslovně nestanoví, valná hromada tak bere zprávu o vztazích pouze na vědomí.

Jestliže dceřiná společnost zpracovává výroční zprávu podle zákona o účetnictví, musí být zpráva o vztazích připojena k této výroční zprávě. Pokud podléhá účetní závěrka dceřiné společnosti ověření auditorem, je auditor povinen ověřit i správnost údajů uvedených ve zprávě o vztazích. Zpráva o vztazích se povinně ukládá do sbírky listin obchodního rejstříku a je-li součástí výroční zprávy, uveřejňuje se společně s výroční zprávou.

Každý společník dceřiné společnosti má právo požádat soud, aby jmenoval znalce pro účely přezkoumání informací uvedených ve zprávě o vztazích. Právo na přezkum znalcem vzniká, jestliže auditor nebo dozorčí rada přezkoumávající zprávu o vztazích uvedou k jejímu obsahu výhrady, nebo jestliže je ve zprávě o vztazích uvedeno, že dceřiné společnosti vznikla újma a že tato újma nebyla ovládající osobou uhrazena ani nebyla uzavřena dohoda o jejím uhrazení. Právo na přezkoumání znalcem musí společník uplatnit do jednoho roku ode dne, kdy bylo zveřejněno oznámení o uložení zprávy o vztazích do sbírky listin, jinak zaniká.

Členové statutárního orgánu dceřiné společnosti osobně ručí za splnění závazku k náhradě škody způsobené ovládající osobou dceřiné společnosti, jestliže ve zprávě o vztazích neuvedly smlouvy nebo opatření, z nichž vznikla dceřiné společnosti újma.

Jan Jírovec
Petr Plavec
Valášek & Plavec, advokátní kancelář

Související