Jednotná EU společnost: Zázračný kabát, nebo vzdušný zámek?

Začátek roku přinesl nečekaný rozruch v evropském právu obchodních společností: Ursula von der Leyenová oznámila přípravu nové evropské formy korporace, EU Inc. K tomu Evropský parlament předložil svá doporučení a žádá od Evropské komise legislativní návrh v prvním čtvrtletí 2026.

Cílem projektu je posílit konkurenceschopnost evropských inovativních firem. Slibuje jednoduchost: jednotnou právní formu napříč EU, online založení do 48 hodin, jednotný rejstřík, standardizované dokumenty, základní kapitál jedno euro, digitální portál pro veškeré korporátní úkony nebo převod podílů. K tomu standardizovaná investiční dokumentace, ESOP programy a nástroje pro řešení sporů.

Myšlenka původně vznikla v startupové komunitě. Kdokoli však sleduje evropské korporátní právo déle, než je termín start‑up v evropském slovníku, bude pravděpodobně své nadšení držet na uzdě.

Jednotnou evropskou právní formu se po desetiletích úsilí povedlo uvést do života na počátku tisíciletí v podobě evropské společnosti – Societas Europaea (SE). Její regulace je zatížena kompromisy. V případech, kdy se nenašla shoda, dalo evropské nařízení členským státům volnou ruku. Takže v praxi tato právní forma existuje ve třiceti národních verzích všech států Evropského hospodářského prostoru.

Stejným stigmatem byly poznamenány i další realizované nebo ztroskotané projekty evropských právních forem, protože přijetí evropského nařízení, které je jediným přímo použitelným a obecně závazným právním aktem v celé EU, vyžaduje jednomyslnost všech členských států. Ta je často nedosažitelná, zejména když jde o hluboce zakořeněné právní tradice. Evropský parlament proto připouští, že EU Inc. nebude možné prosadit nařízením, ale prostřednictvím směrnic. Realismus této myšlenky spočívá v tom, že přijetí evropské směrnice vyžaduje pouze kvalifikovanou většinu. Směrnice však musí být implementovány do vnitrostátních právních řádů, což zpochybňuje koncept jednotné právní formy ještě před jejím vznikem.

Spokojeni s přístupem Evropského parlamentu jsou alespoň milovníci latiny. Novou právní formu navrhuje nazvat Societas Europaea Unificata (S.EU – jednotná evropská společnost). Zachovává tak dosavadní tradici latinských názvů evropských právních forem. Žádný amerikanismus v podobě EU Inc.

Je ale nová evropská právní forma vůbec potřebná? Však ani americká Inc., která inspirovala název, není jednotná federální forma, ale existuje v různých verzích podle jednotlivých států. A překážky přeshraničního podnikání leží často mimo korporátní právo – v daních, pracovním právu či regulaci.

Když už jsme u té latiny, historia est magistra vitae. Dosavadní evropské legislativní pokusy naznačují, že cestou vpřed nejsou nové právní formy, ale raději sbližování jednotlivých oblastí prostřednictvím směrnic. A směrnici zvažuje i Evropský parlament. Až na to, že EU Inc., nebo tedy latinské S.EU, by pak mohlo být spíše „certifikátem kvality“ potvrzujícím, že národní právní forma je v souladu se zvláštními evropskými pravidly než samostatnou právní formou vznášející se nad vnitrostátním právem.