Nový zákon o obchodních korporacích změní podnikatelům život

Zákon o obchodních korporacích dá firmám obrovskou volnost, ale zároveň i odpovědnost. Pokud si například někdo koupí na burze akcie firmy, hrozí mu, že bude neomezeně ručit za její dluhy.

Týdeník Ekonom přináší rozhovor se dvěma klíčovými autory revolučního zákona, který za dva roky změní celé obchodní právo, ale také s jedním z jeho hlavních kritiků.

Musejí už nyní podnikatelé myslet na nový zákon o obchodních korporacích?

-Dědič: Rozhodně a ani jim nic jiného nezbývá. Už nyní musejí své podnikatelské plány konfrontovat s novou úpravou, aby je po 1. lednu 2014 nemuseli zásadně měnit.

Která ze změn nového zákoníku je pro podnikatele nejvýznamnější?

-Čech: Zákon obecně upouští od ochrany společností formou různých zákazů nebo souhlasů. Naopak staví na angloamerickém přístupu - dělejte si se společností co chcete, ale pokud spadnete do úpadku, budete ručit svým majetkem. Už dnes tedy budou muset všichni zvažovat odpovědnost a kontrolovat, jak blízko má společnost k insolvenci. Hlavně zahraniční investoři budou vkládat mezi sebe a své české společnosti další struktury, které ponesou toto riziko. Jakýkoli soudce by totiž jinak mohl rozhodnout o jejich neomezeném ručení za dluhy společnosti.

-Dědič: Dali jsme tam ale pravidlo podnikatelského úsudku pro společníky a vlivné osoby. Pokud se budou chovat řádně a nebudou vědomě společnost poškozovat a směřovat ji tak k úpadku, tak se tomu vyhnout mohou.

Jaké to bude mít dopady a jak se mu budou moci vyhnout?

-Havel: Určitě to bude mít vliv při analýze rizik a už dnes se nad tím firmy zamýšlejí. Není to ale nic zcela nového, protože podobná pravidla už dnes existují. Pravidlo podnikatelského úsudku naopak pomůže vedení, aby své kroky obhájilo. Bude chvilku trvat než soudy vymezí, co přesně pod podnikatelským úsudkem myslí. Pokud ale bude mít někdo tendence dávat před sebe další struktury, další firmy, aby se on sám zbavil odpovědnosti, tak to stejně nepomůže, protože už dnes je běžné prolomení těchto struktur.

-Dědič: Teoreticky tady možnost prolomení korporátní struktury skutečně je, ale je otázkou, nakolik se jí v praxi skutečně využívá. Když se v Česku prolomení a odpovědnost žalovala, tak to bylo ze strany menšinových a navíc často ještě šikanujících. Těžko ale říci, jak by to dopadlo u případů, když by to žaloval kupříkladu věřitel zvenčí, který vůči společnosti drží nějakou velkou pohledávku.

Když budeme tedy listovat novým zákoníkem, co je třeba podle vás klíčové z těch ustanovení, které sice na společnosti přímo nedopadnou, ale mohou jich využít?

-Dědič: Každé společnosti s ručením omezeným určitě doporučím, aby využila nové úpravy už jen kvůli základnímu kapitálu jedné koruny. Její vlastníci si tak budou moci uvolnit z firmy prostředky.

-Havel: Pro mne nejsou jen klíčové změny v zákoně o obchodních korporacích, ale i v občanském zákoníku. Je ale pro mne ohromně obtížné volit jednu či dvě novinky, když ten text zná člověk prakticky nazpaměť a změn jsou tam stovky.