Sloučení matky a dcery


Oceňování. Jste v situaci, kdy dochází ke sloučení vaší mateřské a dceřiné společnosti a vaše společnost má zájem nechat provést ocenění jmění a účtovat o něm? Víte, jak postupovat? Při sloučení akciové společnosti, popřípadě společnosti s ručením omezeným, je zanikající společnost povinna podle obchodního zákoníku nechat ocenit své jmění posudkem znalce, mají-li být v důsledku sloučení vydány nástupnickou společností nové akcie nebo mají-li vzniknout pro společníky této společnosti nové obchodní podíly. Pro srovnání, při splynutí je každá zúčastněná společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce. Rozdíl mezi oběma druhy přeměn v oblasti oceňování se projevuje v případě prostého sloučení dceřiné společnosti s mateřskou bez jakýchkoliv změn výše podílů (akcií) nástupnické společnosti. V tomto případě totiž neexistuje povinnost nechat ocenit jmění zanikající společnosti znalcem. Vyžaduje-li zákoník ocenění jmění, promítne se toto ocenění do konečných účetních závěrek zanikajících společností a tím následně do zahajovací rozvahy nástupnické. Rozdíl z přecenění jmění vyústí ve vytvoření "fondu z přecenění" jako součásti vlastního kapitálu zanikající společnosti. V případě sloučení matky a dcery beze změny podílů (akcií) nástupnické společnosti však ocenění povinné není, takže i kdyby se provedlo dobrovolně, nelze o něm účtovat. V praxi může nastat v úvodu navozená situace, kdy z určitých strategických důvodů má společnost zájem nechat ocenění jmění provést a účtovat o něm. To je však možné jen tehdy, pokud mají být v důsledku sloučení vydány nástupnickou společností nové akcie nebo mají-li vzniknout pro společníky této společnosti nové podíly. K tomu může dojít zvýšením základního kapitálu nástupnické společnosti. Pokud se tedy společnost rozhodne využít sloučení k navýšení základního kapitálu, pak je ocenění jmění zanikající společnosti povinné a musí být o něm účtováno.

Účtování sloučení matky a dcery se řídí českým účetním standardem 011: v zahajovací rozvaze jsou obchodní podíly a akcie vydané zúčastněnými zanikajícími účetními jednotkami, které drží jiná zúčastněná účetní jednotka, vyloučeny proti vlastnímu kapitálu v pořizovacích cenách. Tuto operaci je nutné pečlivě brát v úvahu, pokud se má v rámci sloučení navyšovat základní kapitál nástupnické společnosti. Vyloučení obchodních podílů proti vlastnímu kapitálu totiž může zcela "pohltit" fond z přecenění a vlastní kapitál nástupnické společnosti nemusí dosahovat ani výše jejího základního kapitálu před sloučením. Nebude možné tedy navýšení základního kapitálu provést. To s sebou nese negativní důsledky. Přestože nástupnická společnost plánovala v rámci fúze zvýšit základní kapitál, a tudíž ze zákona bylo provedeno ocenění jmění zanikající společnosti, nelze o tomto ocenění účtovat.

Jana Švenková

Mazars Audit

Související