Daňové dopady prodeje podniku


Jaké jsou dopady prodeje podniku z hlediska daně z příjmů na straně prodávajícího?

Podle Českého účetního standardu č. 011 zruší prodávající při prodeji podniku nebo jeho části rezervy a opravné položky, které se vážou k prodávanému majetku, a to ve prospěch nákladů. Prodávaný majetek pak vyúčtuje na příslušný účet ostatních mimořádných nákladů a tržbu z prodeje na příslušný účet ostatních mimořádných výnosů. Předávané závazky a rezervy povinně vytvářené podle zvláštních zákonů vyúčtuje ve prospěch příslušného účtu ostatních mimořádných nákladů.

Pro prodávajícího je prodej podniku pro účely daně z příjmů právnických osob posuzován podle celkového rozdílu mezi sumou daňových zůstatkových cen jednotlivých aktiv, sníženou o převáděné závazky, a dohodnutou kupní cenou za podnik či jeho část. Pro stanovení daňových zůstatkových cen jednotlivých složek podniku se uplatňují příslušná ustanovení zákona o daních z příjmů související s převodem těchto složek. Jde o postoupení pohledávky vzniklé z titulu smluvních sankcí, zůstatkové ceny hmotného a nehmotného majetku atd.

Pokud jde o prodej odpisovaného majetku, může prodávající v případě, že byl vlastníkem takového majetku k prvnímu dni zdaňovacího období, uplatnit polovinu daňového odpisu.

Zákon ale stanoví specifické zohlednění některých daňových zůstatkových cen při prodeji podniku, daňová zůstatková cena je standardně omezena souvisejícími příjmy ( § 24 odst. 8 ZDP). Při prodeji podniku nebudou uplatněna zejména ustanovení omezující daňovou uznatelnost pohledávek (§ 24 odst. 2 písm. s ZDP), hmotného majetku vyloučeného z odpisování, hmotného majetku využívaného k dosahování osvobozených příjmů, nehmotného majetku, jehož účetní odpisy nejsou daňovým výdajem, pozemku (§ 24 odst. 2 písm. t ZDP), dále pak podílu na s.r.o., k.s. nebo na družstvu, a akcie, která není oceňována v souladu s účetními postupy reálnou hodnotou, (§ 24 odst. 2 písm. w ZDP) a také směnky, o níž je účtováno jako o cenném papíru (§ 24 odst. 2 písm. ze ZDP).

Jaké jsou dopady prodeje podniku z hlediska daně z příjmů na straně kupujícího?

Při prodeji podniku nedochází k právnímu nástupnictví, tj. kupující se nestává právním nástupcem prodávajícího se všemi důsledky z toho plynoucími. Na kupujícího tedy nepřecházejí daňové povinnosti prodávajícího, zároveň však ani daňová práva jako např. právo na uplatnění odčitatelných položek včetně ztráty. Podle Českého účetního standardu č. 011 při prodeji podniku nebo jeho části kupující zachytí v účetnictví kupní cenu podniku, převzatý majetek a předané závazky, popřípadě rezervy.

Pokud jde o stanovení cen nabytého majetku, má kupující dvě možnosti. Může využít ocenění, v jakém je majetek zachycen v účetnictví prodávajícího v okamžiku prodeje, nebo se může rozhodnout pro individuální přecenění jednotlivých složek majetku (podle ocenění znalce).

V obou případech obvykle vzniká rozdíl mezi hodnotou jednotlivých složek majetku podniku, sníženou o převedené závazky, a celkovou kupní cenou, který může nabývat kladné i záporné hodnoty. Kupující pak takovýto rozdíl zaúčtuje jako:

oceňovací rozdíl - při použití ocenění majetku, v jakém je zachycen v účetnictví prodávajícího v okamžiku prodeje,

goodwill - v případě individuálního přecenění jednotlivých složek majetku (podle ocenění znalce).

Pro účely zákona o účetnictví je oceňovací rozdíl dlouhodobým hmotným majetkem, který se odpisuje 180 měsíců. Naproti tomu goodwill představuje dlouhodobý nehmotný majetek, který lze odpisovat pouze po dobu 60 měsíců. Z pohledu ZDP se pak kladný i záporný oceňovací rozdíl i goodwill zahrnují do základu daně rovnoměrně po dobu 180 měsíců. U odpisovaného majetku kupující nepokračuje v daňovém odpisování započatém původním vlastníkem, ale zahájí odpisování majetku daňovými sazbami pro první rok odpisování.

Jaké další povinnosti se vztahují na kupujícího?

Prodej podniku nebo části podniku, tvořící organizační složku podniku, jako takový není předmětem DPH. Pokud však kupující nabývá majetek na základě smlouvy o prodeji podniku nebo jeho části, stává se rovněž plátcem DPH, pokud jím již nebyl, a to dnem nabytí majetku. V tomto případě je kupující povinen podat přihlášku k registraci nejpozději do dne nabytí majetku.

Pokud se na základě smlouvy o prodeji podniku převádějí nemovitosti, podléhá jejich převod dani z převodu nemovitostí stejně, jako by byly prodávány individuálně.

Prodejem podniku přecházejí podle obchodního zákoníku na kupujícího všechna práva a závazky, na které se prodej vztahuje, přitom přechod pohledávek se řídí ustanoveními o postoupení pohledávek a k přechodu závazků se nevyžaduje souhlas věřitelů; prodávající však ručí za splnění převedených závazků kupujícím. Navíc je kupující povinen bez zbytečného odkladu oznámit věřitelům převzetí závazků a prodávající dlužníkům přechod pohledávek na kupujícího. V případě, že se prodejem nepochybně zhorší dobytnost pohledávky věřitele, může se věřitel domáhat podáním odporu u soudu. Na kupujícího přecházejí rovněž všechna práva vyplývající z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví související s podnikem a dále práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům podniku.

Dana Vaňková

Miloslav Zeman

Deloitte

Dana Vaňková se věnuje problematice korporátních daní.

Připomíná: Pro stanovení daňových zůstatkových cen jednotlivých složek podniku se uplatňují příslušná ustanovení zákona o daních z příjmů.

Miloslav Zeman se v rámci společnosti Deloitte věnuje účetnictví a auditu.

Připomíná: Na kupujícího nepřecházejí daňové povinnosti prodávajícího, zároveň však ani daňová práva.a

Související