Započtení nesplatných pohledávek

Možná už jste zažili ten pocit beznaděje. Zpočátku se zdálo, že to bude úspěšný obchod. Váš obchodní partner vám však nyní dluží značnou sumu a rozhodně to nevypadá, že by se placení jakkoliv blížilo, či alespoň stávalo pravděpodobnějším. Naopak, je téměř jisté, že váš obchodní partner směřuje nezadržitelně k úpadku. Zoufalost je často o to větší, že váš obchodní partner sice proti vám má také pohledávku, jenomže tato pohledávka se má stát (paradoxně k vaší škodě) splatnou až za velmi dlouhou dobu. A jak to tak bývá, s vaším obchodním partnerem není rozumná řeč, a proto o možnosti smluvního započtení pohledávek nelze vůbec uvažovat.

Popsaná situace už napříště nemusí být tak bezvýchodná, jak by se mohlo na první pohled zdát. Mohou za to dva rozsudky dvou různých senátů Nejvyššího soudu, oba vydané 31. ledna 2006. Konkrétně se jedná o rozsudky ve věcech vedených pod spisovými značkami 32 Odo 1143/2004 a 29 Odo 204/2003, přičemž oba jsou nyní každému volně k dispozici na oficiálních internetových stránkách Nejvyššího soudu www.nsoud.cz. Teorií i praxí soudů dosud většinou odmítaná možnost jednostranného započtení splatných pohledávek proti pohledávkám nesplatným se tak může nově opřít o publikovaný názor Nejvyššího soudu.

CHYBĚJÍCÍ VÝSLOVNÁ PRÁVNÍ ÚPRAVA. Oba citované rozsudky řešily stejnou teoretickou otázku se značnými praktickými dopady: Může věřitel, který má vůči svému dlužníku splatnou pohledávku, provést započtení takové splatné pohledávky proti nesplatné pohledávce dlužníka vůči němu?

Zákon přímou odpověď na uvedenou otázku nedává. Výslovně řešena je pouze opačná situace. Občanský zákoník stanoví, že "proti splatné pohledávce nelze započíst pohledávku, která ještě není splatná". Jinými slovy, pokud má věřitel nesplatnou pohledávku, nemůže provést jednostranné započtení proti dlužníku, který má vůči němu pohledávku již splatnou.

V zásadě obdobně vyznívá úprava obsažená v obchodním zákoníku. Podle obchodního zákoníku "proti pohledávce splatné nelze započíst pohledávku nesplatnou, ledaže jde o pohledávku vůči dlužníku, který není schopen plnit své peněžité závazky".

Obchodně právní úprava jde sice dále oproti občanskoprávní úpravě, když stanoví, že "započíst lze i pohledávku, jež není splatná jen proto, že věřitel na žádost dlužníka odložil dobu splatnosti jeho závazku, aniž se změnil jeho obsah". Odpověď na výše uvedenou otázku však ani v tomto ustanovení obsažena není.

Obchodní i občanský zákoník tedy řeší pouze otázku možnosti jednostranného započtení z pohledu věřitele, který má pohledávku, která dosud není splatná. Možnost jednostranného započtení ze strany věřitele splatné pohledávky proti dlužníku majícímu pohledávku nesplatnou je občanským i obchodním zákoníkem opomenuta. Úprava v obchodním zákoníku je i přesto důležitá, neboť principiálně nevylučuje, aby započtení splatné a nesplatné pohledávky alespoň za určitých podmínek proběhlo.

DOSAVADNÍ JEDNOTNÝ VÝKLAD. Soudy, které se zabývaly otázkou možnosti započtení splatných pohledávek proti pohledávkám nesplatným, zastávaly dosud téměř jednotně názor, že nesplatné pohledávky mohou být předmětem jednostranného započtení jen výjimečně, a to pouze za podmínek uvedených v obchodním zákoníku. Obecně však podle rozhodovací praxe započtení splatné a nesplatné pohledávky možné nebylo.

Argumenty pro uvedený odmítavý závěr byly zpravidla dva. Prvním důvodem byla široká interpretace úpravy v občanském zákoníku, podle níž, pokud není obecně přípustné započtení pohledávky nesplatné proti pohledávce splatné, není možné ani započtení pohledávky splatné proti pohledávce nesplatné.

Druhým argumentem byla představa, že kompenzační úkon (provedení jednostranného započtení) lze učinit až tehdy, kdy se stane splatnou započítávaná pohledávka s pozdější splatností. Ostatně i Nejvyšší soud ve svých starších rozhodnutích judikoval právní závěr (např. v rozhodnutí pod spisovou značkou 32 Cdo 50/2000 ze dne 20. června 2000), podle něhož jednostranné započtení lze učinit až poté, co se obě pohledávky "setkaly", tj. v okamžiku, kdy se stala splatnou pohledávka s pozdější splatností.

NEJVYŠŠÍ SOUD VYBOČIL ZE ZABĚHNUTÝCH KOLEJÍ. Dosavadní praxe se zdála být neochvějná. Nejvyšší soud se totiž jen výjimečně a opatrně pouští do změny interpretace základních občanskoprávních institutů, mezi které patří také jednostranné započtení. Tentokrát učinil výjimku.

Podle názoru Nejvyššího soudu je třeba při posuzování jednostranných započtení nesplatných pohledávek rozlišovat, kdo je jejich věřitelem a kdo dlužníkem. Z platné právní úpravy tak podle Nejvyššího soudu nevyplývá nepřípustnost jednostranného započtení splatné pohledávky proti nesplatné. Nic tedy nebrání tomu, aby věřitel, který má vůči dlužníkovi splatnou pohledávku, provedl započtení takové pohledávky proti nesplatné pohledávce dlužníka proti věřiteli.

OKAMŽIK SETKÁNÍ POHLEDÁVEK. Závěr o přípustnosti jednostranného započtení ze strany věřitele se splatnou pohledávkou proti nesplatné pohledávce jeho dlužníka narážel na jedno velmi výrazné slabé místo, a tím byl okamžik "setkání" pohledávek.

České právo obecně stanoví zánik započítávaných pohledávek k okamžiku, kdy se "setkaly". To je pravidlo, od něhož se strany nemohou odchýlit ani dohodou ani jednostranným projevem.

To platí plně a bez výhrad u již splatných pohledávek. Při zápočtu "dospělých" (splatných) pohledávek je okamžikem jejich setkání okamžik splatnosti pohledávky později splatné. Tímto způsobem však nelze vyložit okamžik "setkání" pohledávek za situace, kdy alespoň jedna ze započítávaných pohledávek je v době účinnosti jednostranného započtení ještě nesplatná. Výsledkem by totiž byla absurdní řešení, podle nichž by se pohledávky setkaly možná někdy v budoucnu, a to jen někdy.

Nejvyšší soud přistoupil k tomuto teoretickému (ale i praktickému) problému zcela pragmaticky, aniž by se ohlížel na svá předchozí rozhodnutí. Za právně možné a zároveň rozumné řešení lze podle Nejvyššího soudu proto považovat závěr, že okamžikem setkání pohledávky splatné s pohledávkou nesplatnou, a tím i okamžikem jejich zániku, je okamžik účinnosti jednostranného započtení. Jinak řečeno, k započtení splatné pohledávky proti pohledávce nesplatné dojde v okamžiku, kdy se věřitel nesplatné pohledávky dozví, že věřitel splatné pohledávky provedl jednostranné započtení.

Okamžik "setkání" pohledávek určuje okamžik zániku započítávaných pohledávek. Pohledávky tedy zanikají ve stavu, v jakém existovaly či existují v okamžiku "setkání". Posuzuje se i stav (výše) jejich příslušenství, tedy zejména úroků z prodlení.

VYLOUČENÍ JEDNOSTRANNÉHO ZAPOČTENÍ. Přípustnost jednostranného započtení splatné pohledávky nemusí být vždy pro některou ze smluvních stran příjemné, a to z nejrůznějších důvodů. Ekonomicky může být totiž okamžik "setkání se" stanovený věřitelem splatné pohledávky velice nevýhodný pro věřitele pohledávky nesplatné.

Řešením tak může být možnost připuštěná právním názorem v rozsudku Nejvyššího soudu 29 Odo 211/2002 ze dne 23. března 2004, podle něhož dohoda, kterou strany vyloučily možnost jednostranného zápočtu určité pohledávky, jež by jinak byla k započtení způsobilá, není v rozporu se zákonem. Nejvyšší soud tedy výslovně připustil dohodu stran, v níž se smluvní strany dohodnou, že jejich započitatelné pohledávky nemohou být jednostranně započteny.

Nutno říci, že účastníci pracovněprávních vztahů si mohou uzavírání dohod o nemožnosti započtení svých pracovněprávních pohledávek ušetřit. Do mozaiky úpravy započtení totiž přispěl Nejvyšší soud i rozhodnutím v řízení pod spisovou značkou 21 Cdo 615/2001 ze dne 18. prosince 2001, v němž vyjádřil názor, že nárok z pracovněprávních vztahů nelze účinně započíst ani proti pohledávce, která by sama o sobě mohla z důvodu započtení zaniknout.

Václav Beneš
AK Konečná & Šafář