Společnosti, které začínají prohrávat v konkurenčním boji hledají různé způsoby, jak zlepšit svoji ekonomickou výkonnost. Jednou z metod, jak situaci řešit, je převzetí společnosti jiným subjektem. Tento způsob řešení situace zaostávajících podniků se začal rozšiřovat v osmdesátých letech minulého století hlavně ve Spojených státech a Velké Británii. Při převzetí jde hlavně o zvýšení výkonnosti vrcholového managementu např. jeho obměnou nebo úplnou výměnou.

Obecně rozlišujeme dvě základní formy převzetí:

přátelské převzetí (friendly takeover), které se realizuje koupí majoritního podílu (nebo tzv. kontrolního balíku, umožňující manažerské ovládání společnosti). Akcionáři přejímaného podniku jsou buďto vyplaceni anebo, což je obvyklejší, obdrží dohodnutý počet akcií přejímající společnosti,

nepřátelské převzetí (hostile takeover), kdy přejímající společnost se snaží koupit a manažersky ovládnout cílovou společnost přes její nesouhlas jako budoucí přejímanou společnost. Nepřátelské převzetí se obvykle uskutečňuje v podmínkách veřejně obchodovatelných akcií, aby tzv. "nájezdník" (corporate raider) mohl "obejít" správní orgány cílové společnosti.

O tom, že jsou tyto praktiky dnes velmi aktuální svědčí nejnovější pokus o převzetí ocelářeské firmy Arcelor jiným ocelářským gigantem Mittal Steel, či o něco starší příklad souboje o převzetí firmy Aventis mezi firmami Sanofi-Synhtelabo a Novartis, dále Peoplesoft a Oracle Corporation a řada dalších podobných příkladů.

Principy OECD, uvádějící doporučovanou praxi správy společností, se v jednom z bodů zabývají hodnocením způsobů obrany proti nepřátelskému převzetí, což rovněž svědčí o důležitosti tohoto tématu.

Cílové firmy se samozřejmě snaží najít účinné metody, jak se proti nepřátelskému převzetí bránit. Nejaktivnější je v tomto souboji vrcholový management, protože ten se logicky cítí nejvíc ohrožen, neboť po uskutečněném převzetí je obvykle propuštěn a nahrazen novým vedením, jmenovaným novým vlastníkem.

Metod obrany proti nepřátelskému převzetí existuje celá řada, některé jsou používány velice často, jiné pouze ojediněle. Z hlediska pochopení logiky způsobu obrany je užitečné metody rozdělit spíše podle způsobu obrany než podle četnosti použití. Je však nutno vzít v úvahu, že v tomto rozdělení se metody mohou nejen částečně prolínat, ale cílová společnost může použít pro svoji ochranu i více metod najednou.

ZNESNADNĚNÍ PODMÍNEK KOUPĚ

Otrávené pilulky (Poison Pills)

Používá se v případě, kdy cílová společnost zjistí snahu o utajené skupování akcií na kapitálovém trhu za účelem získání kontrolního balíku akcií. Cílová společnost ve snaze snížit již získané procento akcií "nájezdníkem" a zkomplikovat tak získání kontrolního balíku vydá nové akcie, které mají právo zakoupit pouze původní akcionáři (ne ti, kteří se účastní pokusu o nepřátelské převzetí), za velmi výhodnou cenu. Touto transakcí se již získaný podíl "nájezdníka" podstatným způsobem "rozředí".

Sebevražedné pilulky (Suicide Pills)

Cílová společnost vytvoří záměrně situaci, která může ohrozit její existenci s cílem vyhnout se nepřátelskému převzetí (např. enormně se zadluží, což může nastartovat proces bankrotu). Je známá též pod názvem Jonestown Defence (Jonestownská obrana) podle historické události obrany města Jonestown.

Zlatý padák (Golden Parachute)

Smyslem této obranné strategie je zastrašit potenciálního zájemce hrozbou vysokých nákladů, které by souvisely s personální obměnou vedení přebíraných firem. Management má ve svých smlouvách pevně stanovené funkční období, které je možno zkrátit pouze za předpokladu uhrazení vysokého odstupného. Má to však háček - případy, kdy byla tato strategie úspěšně aplikována v praxi, by se daly spočítat na prstech jedné ruky. Zlaté padáky tak spíše slouží jako zdroj příjmů manažerů než jejich původnímu určení.

Lidské otrávené pilulky (People Pills)

Jako určitá varianta otrávených pilulek se využívá hrozba odstoupení celého stávajícího vrcholového managementu v případě nepřátelského převzetí. Tato hrozba ovšem funguje jen v případě kvalitního a schopného managementu, v opačném případě spíše nepřátelské převzetí urychlí.

POMOC TŘETÍ STRANY

Bílý rytíř (White Knight)

Název je odvozen z anglosaské mytologie, kde bílý rytíř koná dobro (u nás princ Bajaja) a černý rytíř je zosobněním zla (u nás drak). Tato taktika připomíná známé rčení o vybíjení klínu klínem. Podnik, který se brání převzetí, si totiž sám najde přijatelnějšího akvizitora, který svou nabídkou prvního "útočníka" přebije. Nabízí alternativní plán fúze k plánu nájezdníka. Tento plán chrání cílovou společnost před probíhajícím pokusem o převzetí. Úspěch obrany je závislý na ceně, kterou nechtěný zájemce o převzetí nabízí . Čím je poměr nabízené ceny a skutečné hodnoty přebírané firmy vyšší, tím je více pravděpodobné, že se nepodaří najít bílého rytíře zachránce. Od tohoto bílého rytíře pak cílová společnost očekává mnohem přátelštější postoj k současnému managementu; např. pouze nepodstatné změny nebo dokonce pokračování ve stávajícím složení.

Jak již bylo zmíněno, nejnovější případ obrany před nepřátelským převzetím metodou tzv. bílého rytíře je obrana velké lucemburské ocelářské firmy Arcelor jako cílové společnosti, kterou chce ovládnout Mittal Steel, která je jedničkou ve světové výrobě oceli. Arcelor se snaží spojit s ruskou ocelářskou společností Severstal, která zde vystupuje v roli bílého rytíře. V jejím čele stojí miliardář Alexej Mordašov. Po realizaci plánované fúze by se největším podílníkem sloučené firmy stal Mordašov s více než třiceti procenty akcií a tím by de facto firmu Arcelor plně ovládl. Touto fúzí by také vznikla nová jednička v ocelářském průmyslu s produkcí kolem 70 milionů tun surové oceli ročně a odsunula by Mittal Steel na druhé místo.

Spřátelený prodej (White Mail)

Cílová společnost prodá akcie za výrazně nižší cenu spřátelené firmě, aby se vyhnula vykoupení těchto akcií "nájezdníkem".

Pomoc banky (Bank Mail)

Banka cílové společnosti odmítne financovat nabídky nepřátelských firem na koupi cílové společnosti.

Přítel (White Squire)

Třetí strana nabízí pouze částečnou pomoc tím, že nakoupí minoritní podíl akcií cílové společnosti, např. pouze 10 až 20 procent akciového kapitálu. To nemůže nabídnout plnou ochranu napadené společnosti proti nepřátelskému převzetí. V tomto případě vystupuje jako třetí strana obvykle nějaká velká instituce či investiční banka, která volí strategii opatrného přístupu bez plné angažovanosti, aby si nezavřela zadní vrátka. Pak čeká, jak se vyvine konečné řešení a může své služby nabídnout oběma stranám.

Včely-zabijáci (Killer Bees)

Včely-zabijáci představují firmy nebo jednotlivce, kteří pracují pro cílovou firmu jako např. banky, účetní, právníci, daňoví poradci a další. Ti se svou činností snaží zabránit nebo odradit potenciální "nájedzníky" např. tím, že svými účelovými informacemi se pokoušejí firmu představit jako ekonomicky méně atraktivní a případné nepřátelské převzetí více nákladné.

Šedý rytíř (Grey Knight)

Zasahuje nevypočitatelným způsobem do boje o nepřátelské převzetí. Jeho pohnutky jsou nejasné a jeho přítomnost není vítána ani jednou ze zúčastněných stran.

Žlutý rytíř (Yellow Knight)

Na začátku předkládá návrh na nepřátelské převzetí cílové společnosti, ale když se jednání blíží k závěru, tak se jeho postoj mění v přátelský. Často nabízí přátelské převzetí.

Pytel písku (Sandbag)

Cílová společnost v tomto případě používá strategii, ve které chce získat čas v naději, že jiná, přátelštěji nakloněná společnost typu bílého rytíře předloží alternativní nabídku k převzetí společnosti. Jde o přenesený význam použití pytle písku k zadržení vody a zpevnění břehu, v tomto případě k dočasnému zadržení "nájezdníka".

Rodinné stříbro (Crown Jewel)

Tento způsob obrany je založen na strategii, kdy cílová společnost prodá nejaktivnější část své firmy spřátelené firmě jako třetí straně nebo ji vyčlení z firmy jako samostatnou organizační právní jednotku. Důsledkem těchto kroků je snížení atraktivity získání dané firmy.

VLASTNÍ AKTIVNÍ OBRANA

Vinkulace akcií

Tato metoda je velice oblíbená ve Švýcarsku, kde držitelé akcií na jméno potřebují souhlas firmy, o jejíž akcie se jedná, aby je mohli prodat. Nicméně z pohledu tržního mechanismu je její přínos dosti sporný.

ESOP (Employee Stock Ownership Plan)

Vlastní zaměstnanci jsou vyzváni ke koupi akcií společnosti a jsou jim k tomu vytvořeny co nejlepší předpoklady, např. možnost poskytnutí půjček k jejich koupi za velmi výhodných podmínek. Vlastnictví akcií zaměstnanci působí jako dlouhodobý motivační faktor a předpokládá se souhlas s cíli managementu ohroženého nepřátelským převzetím.

Repelent na žraloky

Opatření zakotvená ve stanovách společnosti bránící převzetí, např. postupně volené správní orgány, požadavek větší nadpoloviční většiny při schvalování fúze, povinnost, aby přejímající zaplatil stejnou cenu za všechny vykupované akcie apod.

Pac - Manova ochrana

Název je převzat ze známé počítačové hry. Cílová společnost ve snaze předejít nepřátelskému převzetí sama vystoupí v roli "nájezdníka" a nabídne převzetí útočící společnosti. Z přejímané společnosti se stává společnost přejímající.

Zadlužený výkup

Nákup veřejně vlastněných akcií společnosti stávajícím managementem, přičemž část koupě je financována vnějšími investory, společnost je vyřazena ze seznamu veřejně obchodovatelných společností a veřejné obchodování akcií končí.

DOHODA S "NÁJEZDNÍKEM"

Uplácení "nájezdníka" (Greenmail)

Metoda je pravým opakem vydírání (Blackmail). Cílová společnost nabídne za akcie, které již nájezdník zakoupil podstatně vyšší částku za příslib, že upustí od dalších pokusů převzít cílovou společnost. Nájezdník tak získá vysokou prémii za neuskutečnění zamýšleného obchodu. Metoda je též známá pod francouzským Bon-voyage bonus nebo anglickým Goodbye kiss.

ZÁVĚREM

Z uvedených metod obrany proti nepřátelskému převzetí společnosti i dalších (s ohledem na potřebnou přehlednost již zde neuváděných) lze usuzovat, že management společnosti je velice vynalézavý při obraně vlastních pozic v podnikatelském prostředí.

Naopak snahy o nepřátelské převzetí vycházejí z přesvědčení, že napadané firmy jsou špatně řízeny, manažeři se "zakopali" na mnoho let ve svých funkcích, nejsou schopni pružně reagovat na měnící se podnikatelské okolí a změnit žádoucím způsobem dosavadní strategii i firemní praktiky. Noví investoři jsou přesvědčeni, že výměna vrcholového vedení společnosti by podstatným způsobem zlepšila konkurenceschopnost a ekonomické výsledky cílové společnosti. Dlužno říci, že zkušenosti s nepřátelským převzetím např. ve Spojených státech těmto předpokladům dávají plně za pravdu.

K pozitivním efektům nepřátelského převzetí patří:
- zvýšení prodeje, příjmů (např. v případě převzetí Gillette firmou Procter&Gamble),
- vstup na nové trhy a do nových oblastí podnikání,
- zlepšení hosp.odářského výsledku cílové společnosti,
- zvýšení podílu na trhu.

K záporům může patřit:
- snížení konkurence a menší výběr pro zákazníky na oligopolním trhu,
- pravděpodobnost zvýšení cen a omezení pracovních příležitostí,
- konflikty dvou kultur managementu při fúzi,
- utajené závazky cílové společnosti.

Navíc cílové společnosti se proti nepřátelskému převzetí značně finančně vyčerpávají (vzpomeňme např. finanční důsledky metody "uplácení nájezdníka, Greenmail") a stávají se později snadnější kořiští pro nové pokusy o převzetí. Lze tedy spíše konstatovat, že obrana proti nepřátelskému převzetí je často kontraproduktivní a společnosti by si její použití měly velice pečlivě uvážit.

prof. Ing. Milan Malý
VŠE Praha

Související